Как выйти из ООО, если остальные участники не являются на собрание

Выход учредителя из ООО – порядок, документы и инструкция

Как выйти из ООО, если остальные участники не являются на собрание

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про добровольный выход и исключение учредителя из ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда учредитель может выйти из ООО.
  2. Что необходимо для добровольного выхода из ООО.
  3. Как документально оформляется выход учредителя из ООО.
  4. По каким причинам и как происходит исключение участника из ООО.

Выход одного или сразу нескольких учредителей из ООО происходит в двух разновидностях:

  • Добровольной (когда учредитель сам принимает решение о выходе из ООО и больше не участвует в его деятельности);
  • Принудительной (эта форма выхода подразумевает, что другие участники фирмы исключают учредителя по причине его некорректных действий).

В законе «Об ООО» говорится о том, что добровольный выход учредителя будет осуществлён лишь тогда, когда это действие закреплено в Уставе общества. Согласие остальных участников фирмы не учитывается.

Учредитель не вправе покинуть ООО в следующих случаях:

  • Если он является единственным учредителем (тогда придётся пройти процедуру ликвидации ООО либо продать фирму другому лицу);
  • Если все учредители изъявили желание выйти из ООО одновременно (как правило, общество не может функционировать без единого учредителя).

Если учредитель одновременно является директором в ООО, то процедура выхода будет проходить в два этапа. Сначала нужно расторгнуть трудовой договор и уволиться из штата организации. После этого осуществляется выход из состава учредителей.

Чтобы учредитель смог покинуть фирму, достаточно составить заявление, содержащее в добровольной форме просьбу оставить ООО. Как только заявление передано генеральному директору, участник теряет связь с фирмой.

Добровольный выход из ООО

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё.

В первом случае лицо продаёт долю в уставном капитале фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

Форма документа произвольная, но в нём обязательно указывают данные:

  • Сведения из паспорта (Ф.И.О., адрес прописки и фактического проживания);
  • Сокращённое и полное наименование ООО;
  • Причину выхода;
  • Ссылку на пункт в Уставе, позволяющий добровольно выйти из ООО;
  • Компенсацию, полагающуюся учредителю.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу.

Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, НДФЛ он платит самостоятельно, заполняя по окончании года, в котором получен доход, декларацию 3-НДФЛ.

С юридической точки зрения, доля в уставном капитале рассматривается как имущественное право физического лица. (письмо ФНС №КЕ-4-3/5392 от 06.04.2011г.) Поэтому и обязанность декларировать этот доход лежит на физическом лице, а не на компании.

Компания является налоговым агентом лишь в случае выплаты дохода, который указан в соответствующих статьях НК РФ.

В декларации бывший учредитель указывает доход, который он получил в результате продажи доли в уставном капитале, а также самостоятельно начисляет 13% НДФЛ с нее. (ст.228 НК РФ, п.1 подп.2)

При этом размер налога можно уменьшить, если имеется документальное подтверждение понесённых расходов. К ним можно отнести затраты на приобретение доли, какие-либо взносы в уставной капитал, если Уставом предполагается увеличение его размера.

Компенсация осуществляется в течение 3 месяцев с даты выхода из фирмы. Здесь важно грамотно провести учет выхода и корректно отразить процедуру в бухгалтерских документах.

Если учредитель сделал отчуждение доли в пользу ООО, а не продажу конкретному участнику Общества, то она переходит ООО, которое в срок до года должно осуществить любое из действий с ней:

  • Распределить между оставшимися участниками ООО согласно их долям в Уставе;
  • Продать другим участникам фирмы (а можно и одному);
  • Продать лицу, не связанному с ООО (при наличии соответствующего пункта в Уставе).

О судьбе доли необходимо уведомить ФНС в течение 30 дней после её продажи либо распределения. Если она составляет 20% от уставного капитала и более, а также приобретена другим ООО, то необходимо отразить это в средствах массовой информации.

Необходимые документы для выхода

  • Заполненное заявление формы Р14001 (образец можно найти на нашем сайте);
  • Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
  • Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим протокол собрания участников о распределении;
  • Выписка из базы ЕГРЮЛ, полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
  • Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
  • Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, решение о назначении на должность или приказ);
  • Паспорт руководителя ООО.

Далее в течение 30 дней обратитесь в налоговый орган.

С собой потребуется взять такие документы для выхода:

  • Заявление о выходе;
  • Копию паспорта выбывшего учредителя;
  • Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины. Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО.

Передать документы в налоговую можно 3 способами:

  • Лично посетив налоговый орган;
  • Через сайт ФНС (при наличии электронной подписи);
  • Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу юридических лиц генеральный директор получит из налоговой:

  • Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
  • Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть кредиты, иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Порядок добровольного выхода из ООО

Пошаговая инструкция выхода из ООО представляет собой следующие шаги:

  • Если учредитель является одновременно директором, то ему необходимо расторгнуть трудовой договор. На этом же этапе ООО осуществляет поиск нового директора, которого устраивает в штат;
  • Составить в произвольной форме заявление на выход и обратиться к нотариусу для его заверения;
  • Затем передать это заявление для подписи генеральному директору;
  • Далее проводится собрание учредителей, на котором составляется протокол о распределении доли выбывшего участника. Здесь же решается вопрос, каким образом будет выплачена доля учредителя: деньгами или имуществом;
  • Генеральным директором осуществляется подготовка документов для налоговой;
  • Все бумаги передаются в ФНС. На этом шаге необходимо получить расписку от налоговой в получении документов. Обязательно проверьте корректность указанной информации в ней;
  • В налоговой инспекции директор получает подтверждение внесения новых данных в ЕГРЮЛ;
  • Предпоследним шагом выступает оповещение деловых партнёров, банковской организации и имеющихся кредиторов;
  • В срок до 3 месяцев со дня составления учредителем заявления на выход ему возмещается компенсация на основе сведений бухгалтерского баланса за последний отчётный период. Если осуществляется выход учредителя с имуществом, то необходимо составить акт приёма-передачи.

Исключение из состава учредителей ООО

В редких случаях можно наблюдать процесс принудительного исключения учредителя из ООО. Это может быть связано с недобросовестной деятельностью или бездействием участника, которое отрицательно сказывается на работе ООО.

Одной воли учредителей фирмы для исключения участника будет недостаточно. Принять такое решение можно только по результатам судебного заседания.

Доказать некорректность действий учредителя со стороны закона довольно непросто. Можно ссылаться на пункты нормативного акта «Об ООО» или статьи ГК РФ. Данные нормы могут быть применены даже тогда, когда о них не говорится в Уставе общества.

В письме ВАС РФ № 151 от 2012 года приводятся следующие ситуации, при наступлении которых участники могут подать исковое заявление об исключении учредителя:

  • Учредитель не посещал собрания и всячески от них уклонялся, что послужило препятствием к принятию ООО важных решений;
  • Учредитель собственноручно подделал протокол общего собрания о смене должности директора, в результате чего были совершены сделки по продаже недвижимости фирмы без уведомления о том иных участников общества;
  • Учредитель выступал одновременно директором и, пользуясь своими полномочиями, продавал объекты недвижимости ООО по заниженной цене;
  • Учредитель уведомлял действующих контрагентов о ложной ликвидации фирмы с целью заключить сделки с другими деловыми партнёрами.

Составить и передать иск в суд вправе лишь те участники, чьи доли в уставном капитале составляют более 10% от общего объёма. Если судебный орган удовлетворяет иск в пользу заявителя, то это считается законным поводом для принудительного исключения учредителя из состава ООО.

Порядок исключения.

Чтобы один из учредителей фирмы (или несколько) покинул фирму в порядке исключения, необходимо осуществить следующие действия:

  • Составить исковое заявление в суд с подтверждением фактов недобросовестности учредителя;
  • После удовлетворения иска необходимо уволить директора (если учредитель одновременно занимал эту должность);
  • Назначить нового директора;
  • Созвать собрание учредителей, на котором будет оглашено решение суда. Необходимо решить, как будут осуществляться выплаты учредителю;
  • Генеральный директор собирает пакет документов для налоговой и передаёт их лично, через представителя, посредством сайта ФНС или заказным письмом;
  • В срок до 5 дней можно получить из налогового органа сведения о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ;
  • Далее стоит позаботиться об информировании деловых партнёров, кредиторов и банковские организации об исключении учредителя;
  • В течение 3 месяцев бывшему учредителю выплачивается его доля денежной компенсацией (и выдаётся справка о расчёте) или имуществом путём составления акта приёма-передачи.

Также у ООО имеется возможность взыскать убытки, нанесённые ООО деятельностью исключённого учредителя. Однако, стоит учитывать, что доказательства вины участника в этом случае должны быть весомыми.

Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/vyhod-uchreditelya-iz-ooo/

7 способов сохранить контроль в компании при долевом участии — Право на vc.ru

Как выйти из ООО, если остальные участники не являются на собрание

Рекомендации от владельца компании «Директор» и автора книги «Спаси свой бизнес» Станислава Сазонова.

Станислав Сазонов

При планировании контроля в ООО, которое вы создаете с партнёрами, нужно четко понимать два момента:

  • Что даёт размер доли в ООО.
  • Как устав ООО может помочь обезопасить ваше положение.

Под сохранением контроля над компанией будем понимать возможность сменить генерального директора либо выкупить доли выходящих участников, либо не пустить в ООО третьих лиц, у которых могут быть плохие цели, в том числе рейдерский захват или корпоративный шантаж.

Владельцы ООО называются участниками либо учредителями. Учредители имеют долю в уставном капитале общества. Доля дает права в этом ООО. Более просто эти права можно сформулировать так:

  1. Право получать процент от прибыли (дивиденды).
  2. Право на долю в капитале. Если бизнес ликвидируется, можно получить долю.

    Также есть возможность продать её другим участникам и получить за это деньги.

  3. Право участвовать в управлении и контролировать бизнес.

    Например, менять генерального директора, привлекать аудиторов, назначать ревизоров, требовать бухгалтерскую отчетность.

Остановимся на самом важном пункте — управлении и контроле.

Учредитель — фигурка с короной, генеральный директор — фигурка с галстуком

Учредители создают ООО, вкладывают в него деньги и имущество. За это они получают доли. Чем больше доля, тем влиятельнее учредитель. возможность для учредителя повлиять на ситуацию в управлении своим ООО — это ать на общем собрании участников и принимать решения пропорционально своей доле, в том числе о назначении или смене директора.

Почему так важно иметь право назначать или менять генерального директора

Потому что по закону об ООО после его создания учредители не могут распоряжаться внесенным имуществом. Для этого создается специальный орган управления — генеральный директор. Только он эксклюзивно распоряжается деньгами и всем остальным имуществом фирмы. У него банк-клиент от расчетного счета, наличные деньги, товары и так далее. Сделки заключает также генеральный директор.

Даже прибыль, которую делят соучредители, фактически определяет директор, так как он может сам себя назначить бухгалтером и «нарисовать» такую сумму, какую посчитает нужным. Конечно, потом может выясниться, что сведения недостоверны, но факт такой возможности от этого не отменяется.

Для того чтобы поменять директора, нужно простое большинство . Если ваша доля 51% и больше — вы самый главный.

Если у вас большинство , то есть не менее 51% от компании, то вы контролируете ситуацию. Если меньше — тут уже надо продумывать риски наперед. К сожалению, люди, которые впервые создают бизнес, зачастую делят доли поровну: как правило, 50/50 на двоих, по 1/3 на троих или по 25% на четверых.

Почему к сожалению? Потому что потом, например, при разделе бизнеса или просто при желании повлиять на ситуацию в условиях конфликта интересов ни у кого толком не будет прав — и учредители не смогут договориться.

Из этих ситуаций можно выделить наиболее тупиковую: двое учредителей с долями 50% и 50%. В этом случае не поможет даже устав. Как правило, директором становится кто-то из учредителей.

И в конце концов он начинает давить на другого. А если директор нанят, то один из учредителей рано или поздно склоняет его на свою сторону и тоже выживает второго.

Другими словами, никогда не соглашайтесь на равные доли.

Если грамотно прописать устав ещё на стадии создания ООО, можно обезопаситься практически от всего. Но если проигнорировать этот процесс, просто сделав какой-нибудь типовой устав, то могут возникнуть большие проблемы: нужно будет руководствоваться только законом об ООО, который фактически отдает приоритет в правах владельцам большей доли.

7 рисков потери контроля в ООО

  1. Размер вашей доли незначительный. Например, при 1/3, 25%, 20% или равных долях решения другими учредителями принимаются без вас.
  2. Смерть соучредителя. Доля переходит по наследству. Наследники могут быть нежелательными участниками.
  3. Развод соучредителя. Доля переходит супругу.

    Он или она также могут быть нежелательными участниками.

  4. Дарение доли. Доля переходит нежелательным лицам, а вы лишаетесь права преимущественной покупки, так как эти правила не распространяются на дарение.
  5. Продажа по завышенной цене третьему лицу.

    Доля переходит нежелательным лицам, а вы не можете купить её, поскольку предлагаемая цена специально завышена.

  6. Залог. Учредитель отдает долю в залог, прикрывая этим куплю-продажу. Затем не исполняет обязательств — и доля переходит к нежелательным лицам.
  7. Увеличение уставного капитала.

    При увеличении уставного капитала ваша доля становится меньше, соответственно, возможности тоже уменьшаются.

По риску №1 — при незначительной доле

Первое решение: установить максимальный размер доли для каждого учредителя (например, по 1/3 — 33,3%) и запретить изменять соотношение этих долей.

Выгода: если один из учредителей захочет выкупить долю другого, чтобы «выдавить» вас контрольным пакетом, ничего не получится.

Cтатья 14 ФЗ об ООО:

3. Уставом общества может быть ограничен максимальный размер доли участника общества. Уставом общества может быть ограничена возможность изменения соотношения долей участников общества. Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества.

Второе решение: установить иной порядок определения учредителей на собраниях.

Выгода: по общему правилу голоса считаются пропорционально доле. Предположим, вы вступаете в уже созданное ООО, рассчитывая на одно, между тем в его уставе прописаны такие положения, которые фактически могут сделать вас бесправным.

Лучше проверить и подстраховаться. Или же вы захотите распределить с партнерами доли из расчёта дележки прибыли, а текущее управление и принятие решений сделаете удобнее — без привязки к долям. Выбор за вами.

Часть 1 статьи 32 ФЗ об ООО:

Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число , пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа участников общества.

Третье решение: стоит договориться о том, чтобы все решения принимались единогласно — чтобы даже самый «маленький» учредитель имел реальное право управления.

Выгода: если вы и есть учредитель с маленькой долей, то без вас не смогут принимать решений, вас нельзя будет проигнорировать. Но если такое положение прописано, учтите, что и вам придется считаться абсолютно со всеми.

Часть 8 статьи 37 ФЗ об ООО:

Остальные решения принимаются большинством от общего числа участников общества, если необходимость большего числа для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

По рискам № 2, 3 и 4 — смерть или развод соучредителя, дарение доли

Решение: запретить вообще любой переход долей третьим лицам, прописать обязательное получение согласия участников на вступление «чужаков» в ООО.

Выгода: к сожалению, иногда важна именно персона конкретного учредителя. Когда он, например, умирает или разводится, то в ООО приходят наследники или бывшие супруги, которые могут вести себя непредсказуемо. Чтобы они не могли вступить в учредители, и прописывается это положение.

Часть 2 статьи 21 ФЗ об ООО:

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

По риску № 5 — продажа по завышенной цене третьему лицу

Решение: определить стоимость доли в конкретных денежных суммах.

Выгода: если вы решите продать свою долю, оценка всегда будет субъективна. А заранее определив стоимость доли, вы точно будете знать, сколько получите. Также партнеры не смогут продать долю третьим лицам по завышенной цене и манипулировать вами.

Статья 21 ФЗ об ООО:

4.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее — заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

По риску № 6 — залог

Решение: запретить передачу доли в залог третьим лицам.

Выгода: залог, как правило, предоставляется при взятии займа. Этим также может быть прикрыта сделка по продаже доли. Поэтому, прописав такой пункт, можно избавиться от риска того, что в бизнес попадёт «чужак» с рейдерскими или иными целями.

Статья 22 ФЗ об ООО:

1. Участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

По риску № 7 — увеличение уставного капитала

Решение: запретить вход третьих лиц через увеличение уставного капитала.

Выгода: если кто-то ещё войдет в долю, уставной капитал увеличится, ваша доля в нем уменьшится, и вы рискуете остаться без нужного количества . Прописав соответствующий пункт, вы сможете предупредить такую ситуацию.

Статья 17 ФЗ об ООО:

2. Увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Источник: https://vc.ru/legal/25872-ooo-under-control

Выход участника из ООО

Как выйти из ООО, если остальные участники не являются на собрание

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника – физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника – юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления – Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале.

Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества.

В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом.

Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства.

Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

����� ��������� �� ���

Как выйти из ООО, если остальные участники не являются на собрание

�������� ���������, �������� ��������� �����

��-������, ���������� 2 ���� ������ �� �������� � ����������� �� ������� ���� ��������� � �������� �������� ��������:

� ��� �������� ������ ����������, ���� ���� ��������� � �������� �������� �������� ���������� ����� 50 ���������;

� � ������������ ��������� ������ ����������, ���� ���� ������ ��������� � �������� �������� �������� ���������� 50 ��� ����� ���������.

��������� ��������� �������� ������������, �� ���� ��������� �� ����� �� ������ ���������� ���������� � ������ ����, ��������, ��� ���������� �� ������� ���� ��������� � �������� �������� ��� ������ �� �������� �� ������ � ����� ������ �������� �������� ������ ����������.

����� �. 3 ��. 24 ������ �� ��� ����������, ��� ��� ��������� ������ �������� ��������, ������� ������� �����, ������ ������ ���������� ��������������� ���������.

����� ������ ������ ��������� (�������� ��������: ������ ������, � �� ��������� ��� ������� �����������) � ������� ������ ������ �������� ��������� ������� � �������������� �������� �� ����� ����� ��������� �� ��������, ��� ���� ��������� ���� (���� �����) ����� ���� ������� �� �����c�� ���������� ����� ������������ ����� ����� � ������ ��������.

������������, ��� ��������� ������ ������ 24 ������ �� ��� ����� ����������, ��� ����� �� ����� ��������� ������ ����� �������������� �������� ������� �����������, ���� ������� �� �������������, � ���������� �� ��������� ������������� ���� ������ �������������� � ������.

�������������, ������������� ������� ����������� ��������� ���������, �������� ��������� �����, ������������ ����� �������������� � �������������� ��� ��������, ��������� ����������� ��������� ��� ���������� � ��������� ��������������� �������� “����������� ��������”, ��������, ����� �����������, ��� ��� ��������� ������ ������� ������� ������ � �������������� ��������.

��� �������� ����� ������ ��������, �� �������� �. 5 ��. 17 ������ � 755 ��� ���������� ���������������� �������� � ������ ��������� ���������������, � ���������, �������� ������ ���������� (��� ��� ������������� � ������������ � �������), ����������� �������� �� ������� ������ ���� ����������� �������������������. �������������, ����� �������� ������ ���������� � ������������.

����� ����, �������� ��������, ��� ���� ��� ������ ��������� ���������� �������� ������ ���������� ��������, �� ����� ����� �� �������� � ������� ������ ������ �� ��� �������������� ������ �������� ��������� ����������, ���� ������� ���� �� ��������� ����� ��������� � ������������ � �. 4 ��. 24 ������ �� ���.

��������������, ���������� �������� �������� �� ����� ����, ��������� ��� ������� ����� �������� ��� ������� � ������ ������������ � ���������� ���������������� ��������, ������������� ���������� ���������� ��������� ��������� �������� ������ ����������, ����� ����������� ����� � �������� �������������� ����� (��������� �������� ��������� �������� �� �������� �� ��� ��������������� ����������� ��� ������), � ��� �������� � ����������� ������ ������ � �������� ������� � �������������� ���������� ��� ���������� �� ��������� ������ ������.

��� ��������������� ����������� ������, ���������� ����������� �������� ������ �� ��������, ���������, ��� ���� ������� ����, �������� ��������� �������� �� �������� �� ��� ��������������� ����������� ��� ������, ����� �������� (��� �������������, �������������, ���������) ������������� ������������ ��������� ��������� (�. 5 ��. 17 ������ � 755):

� ��������� � ��������������� ����������� ��������� � ��������� � ����������� ���� (����� 3 “��������� � ��������������� ����������� ��������� � ��������� � ����������� ����, ������������ � ������ ��������������� ������� ����������� ���, ���������� ��� � ���������������� � ������������ ������������”);

� �������� �� ������ ����������������� ����� � ������� 0,3 ������������ �������� ��� �������������� ��� (��������� / ��������� ���������);

� ��������� � ������ �� ��������, ����������� ������� �� ������� ������������������� �����������;

� �������� ������ ���������� (���� ��� ������� ��������� � ������������ � �������), ����������� �������� �� ������� �������������� �����������.

� ���� ���������� ��������������� ����������� ��������� � ��������� ������� ���������������� ������� ������� ��������������� ����������� ������ ������ (��������� �������� ������������ � ������ ��������) ������� �� ������� ���������������� ������� ���������, ��������, �����, ������� ���� ������� � ���� ������� ��� ��������� �������� �� ���������� ���������������� ��������. ���� �������� ��������������� ����������� �������� ����������� ����� ���, ������� ������������ ��� �������, �� � ��� �� ���� ������������� ���������� ����� ������� ��������� ����� �� ����������� ����� (�. 4 ��. 25 ������ � 755).

�������� ��������, �� �������� ����� ��������

����� ������������� �������� � ���������� ��������������� ����������� ��������� � �������� �������� �� ������ ��������� �������� ��������, ������ ��������� ������� ��������.

� ������ ����� 6 ��.

24 ������ �� ��� ����������, ��� �� ������� 30 ���� �� ���, ����� �������� ������ ��� ������ ���� ������ � ������ ���������, ��� ������� �������� ������ ������� ��������� ��������� ��� ����, ������������ ������������ ������ � ����� ����������, ����������� ��� �������.

��������� ��������� ��������� �� ���������� � ���������������� ��������, �������, ��� ��� ���������� ��������� � ������ ��������, � ������ ����� ����� �������� (��������, ����� ��������, ��������) � � ����� ������� ������ �������� ������� ��������� ������������� ����������.

���������� ����������� “���, ����� �������� ������ ��� ������ ���� ������ � ������ ���������”, �������, ����� ���� ����� ���������� ��� ���� ��������� ��������� ��������� ������� �� �������� ��������������� ����������� ��� ��� ���� ��������� ��������� ����� ������� �� ����������� ����� � � ����������� �� ����, ����� ���� �������� ������.

���� �������� �� �������� �� ���������, �� ����� �������, �� ��������� ��������� ���� ���������� ��������� ��������������� �����������, � �� ���� �������� �� ���� ��������, �� ��������� ���� ���������� ������� ����, � ������� �� ��������� �������� �����������, ��������� ������ � ���� ���� �������� ������ ���� ������ �� ����������.

����, �� ������ ������, ����������� ���� �� ���-��� � ������ ��������� �������� � ����� �������� � ������ ��������������� ������� ����������� ���, ���������� ��� � ���������������� � ������������ ������������ (https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch), ����� ����� ��������� �� ���� �������������� � ���� ����� ����������� � �������� ���������� ��� ��� ������������� ���������� � ��������.

��� �������� ����������� ��������� ���� ���������, �������� ������ 6, 8 ��. 24 ������ �� ��� ��� ������������ �� ��������� ��������:

� �� ��������� �� ����, �������������� ��� ������ ���������� ���������������� ��������� ��� ���������� �������������� (�. 6 ��. 24 ������ �� ���);

� ������ �� �������� ��������� ������������ ���� ����� ���������� �������� ��������������� ������� ���� ������ ��������� (�. 8 ��. 24 ������ �� ���).

�� ������ ��������� ����������� �������� ���������, �� ����� ������� �� ��� ����� �� ����������� �����-���� ������������ ���������� � �� �����������.

����������� ������, ��� ������� �������� ����� ���� ������������ ������� ������ �������� ��������� ������������ � ������ ������� ������, � �� ������ ����� ��������� � ������, ��� ����������� �������� ��������� �������������� ������ ��������� ��������� ������������, ��� �������� ������������ ��, ��� ����������� �������� ��������� ������ �������������� ������ ��������� ��������� ������������. � ������ � ���� ������� �� ������ ��������� (��. 7) �����������, ��� ���������� ������ ��������� �������� ������������ � ������ ������ ��������� �� ������� ��������, � ������� ������� ��������� ������������� ������� � ��������������� ����� (����� ������������� ���������).

����� �������, � ���������������� ����������� ������ �����, ������� ��������� �� ��� ��� ���������� �������� ��������� ������������ ���� ����� ���������� �������� ������ ���������� ��������� ������������, ����������.

� �� �� ����� ������� ���������� ��������� � ����� ������ �������� ������ �������� �. 1 ��. 8 ���, � ��� �������������� ���������� ������� ��������� �. 1 ��.

8 ������ � 514, ������� �������������, ��� �������� ��������� ��������� � ������ ��� ������ � ������������ � ������ �������, ������� ������ ���������������� ��� ������� ������������ �������� ������������ �� ��������� ����������� ������, ����������� � ������������ � ����������������� �� ������ ���������, ������������� ���� � ���������������� ��������� ������������. ��������������, ������� ������������ ��������� ������ �������� ��������� ������������ ���� ����� ���������� �������� ������ �� ��������� ������ �� ������ ���������.

��� ���� ������������, ��� �������� ��������, ����� ����� �������� ��������� ����������� ��������� ����������� ��������� ���� ���������, � � �������� ������ ����� �� ���� ������� ��� �� �������.

� ����� ������, ���� ������� ����������� ������� ������ � �������� �����, ����� ��������� ����� ���������� ������������� � �������� ��������� �������������, � � ������ ��������� � ����� �������� ����� �������������, � ��� ����� � � �������� �������.

���������������� �� ���������� ������ ������ �� ����� ������������� ��� �� ���������/�������� � �. �. �� ��������� � ������� ������� ��������.

�� ������������ ��������� ��������� �������� � �������� ������������� �� ������ �������� ������� ����� ���� �������� �������������� �� �������� ����� ��������� � ������������ � �. 9 ��. 24 ������ �� ���.

��� ���� ����� 10 ��.

24 ������ �� ��� ����������, ��� �������� ������� ��������� ��������� ��������� ��������� ��� ���� ��� �������� ��������� ������ ��������������� ������� ���������� ����� ���� ������ ���������.

� �������� ������� ������������� ���������, ��������� �� ��������, ������ � ���������� ���������� ����������, ������ ����������, ����������� ��� ����������� ��������� ��� ����.

��� �������� ������ ���������� �������, ��, �� ������ �������, �������� ������� � ������� ������ ���� �� ���, ����� ��� ������ ��� ������ ���� ������ � ������ ���������, ��������� ������ ������� ��������� ��������� ��� ����. �� ������� ��������, ����������� �� ������ ������ ���������, ����� ��������������� ���� ���� ��� ������������� ����� �������.

����� ��, ���������� �������� ������ ��������, ��� ����� �� ��� ��������� � ������ ���������� �� ������ ���������� ����, �������, ������ � ������ ���������� �������� � ����������, ��������� �� ��������, � ����� ������� ������ �������� ��������� ������������ (��������������� ��������� ����� ���� ������� � �����, �������� ��� ��������� �� ���� ������������ �������� ������ �������� ����������, � ������� ����������� ��� ��������� ��������). �������, ��� ��������� ��������� ���������� ��������� � ������������ �� ����������� �������������� ��������, ��� �������������, ���� �� ��� ����, ����� ����� ��������� �� ���� �������� � ����������� ��������, �� � �� �� ����� ����� ���������� ������ ����� ���������� ��������, ������ ���������� � ��������� ���������, ����� ����� �������� �� ��������� ���������� ������� 10 ���.

������ � ��� �������, ���������� ���� ������� ����������� ����� � ���������� �� ������ �� �������� ���������� ��� �������������� ���������, ��� ���������� ������ 14 ��. 24 ������ �� ���.

����� �� ��� ���� ������� ������:

“����� ��������� �� ���: ��������� ���� � ��������”;

“����� ��������� �� ���: ������������� ���� � ��������”;

“����� ��������� �� ���: ��������� � ������������� ���� � ���������”.

Источник: http://bz.ligazakon.ua/magazine_article/BZ011151

Юриста совет
Добавить комментарий